永贵电器(行情,问诊):拟收购北京博得 实现向轨道交通门领域的跨越

　　事件: 2014年8月6日晚，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份及支付现金结合方式收购轨道交通及汽车用门制造商北京博得100%股权，同时拟向范继军（董事长）、范正军（总经理）及长城证券定增3号集合资产管理计划发行股份募集配套资金支付此次交易的现金对价。

　　主要观点:

　　1.实现向轨道交通装备其他子领域的跨越

　　此次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京博得的全体股东，即陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍7个自然人股东及兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦3个法人股东。（陈丙玉直接和通过兴华玛瑙间接持有北京博得73.80%的股份，为北京博得的控股股东和实际控制人）。

　　此次拟收购的标的公司北京博得主要从事轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售，为轨道车辆整车制造商、城市轨道交通运营商以及汽车制造商提供各种门系统。其中，城市轨道车辆门的研发、生产与销售是北京博得的主要业务。北京博得在城市轨道车辆门市场占有较高的市场地位，是国内城市轨道车辆门市场的主要生产商之一。主要产品为轨道交通及汽车的门系统包括轨道车辆门、站台屏蔽门、汽车门。 永贵主要从事轨道交通连接器业务，客户主要是轨道交通车辆整车厂。收购北京博得是公司在现有连接器业务基础上向轨道交通装备其他子领域的跨越，是实现立足连接器市场，拓展相关产业，立足铁路市场，拓展相关领域战略目标的重要一步。--交易完成后， 永贵将形成轨道交通连接器和门系统两大主营业务，完善了产品结构，抗风险能力大幅提升。

　　2.高管认购增发股份支付现金对价，不占用超募资金

　　拟购买资产的预估值为41，500万元。待标的资产的评估报告正式出具后，各方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方中的各方取得的股份对价数量及现金对价金额。拟发行价格为24.20元/股，根据预估价拟发行股份11，962，973股，公司还需向交易对方共计支付约12，549.61万元的现金对价。配套融资总额不超过13，833.00万元，发行股份数量不超过5，716，115股。本次交易公司共拟发行不超过17，679，088股，占发行后公司总股份的比例不超过10.34%。--高管认购增发股份支付现金对价，不占用超募资金，一方面表明高管对公司发展的信心，另一方面有利于公司保持较高的重组效率，为后续的拓展保存弹药。

　　3.收购价格合理，业绩增厚明显拟购买资产的预估值为41，500万元，以2014年业绩承诺不低于3000万元计算，收购PE13.8倍，收购价格合理。从营收看，北京博得2013年实现营业收入19，710.35万元，永贵电器2013年营业收入为22，465.25万元，前者相当于后者的87.74%。从利润看，北京博得2013年归母净利润2，713.91万元，永贵电器2013年归母净利润为6，508.13万元，前者相当于后者的41.7%。假设此次增发17，679，088股，增发后股本将增至1.71亿股，股本增加约10.34%。按照13年合并净利润计算EPS由0.42增至0.54元，增厚约27%。收购对公司业绩增厚明显。

　　4.业绩补偿承诺附带激励机制，有助业绩超预期增长

　　陈丙玉、兴华玛瑙承诺利润补偿期间2014-2016年北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3，000万元、3，900万元、5，070万元（2015-2016年净利润增速为30%、30%）。如本次资产重组未能在2014年实施完毕，追加2017年为利润补偿期间，当年扣非净利润不低于5，830万元（净利润增速15%）。

　　良好的激励机制有助于超预期增长。双方约定若标的公司2014-2016年实际实现的净利润合计超过11，970万元，则将三年累积实际净利润超出11，970万元部分的30%奖励给陈丙玉及标的公司经营管理团队，奖励方式具有很强的激励效果，有助业绩超预期增长。

　　此外，从限售股解禁安排也具有激励效果。根据股份锁定安排，陈丙玉、兴华玛瑙认购取得的上市公司股份的限售期为36个月，如标的公司在前两个利润补偿年度的累积净利润实现数大于承诺数的，则陈丙玉、兴华玛瑙有权先行解禁部分本次认购取得的上市公司股份，具体该第一期的解禁日为第二个利润补偿年度的年度报告披露后的下一个自然日，解禁比例为25%。

　　5、北京博得立足城市轨交门系统，向高铁门系统和城市轨交屏蔽门系统领域拓展

　　北京博得前身为与德国博得兄弟股份公司在1998年成立中德合资企业，是国内主要城市轨道车辆门系统制造企业之一，在城市轨道交通车辆门系统市场积累多年，市场份额达30%左右。北京博得未来拟进入的领域包括城市轨道交通屏蔽门系统领域及高速列车自动门系统领域。城市轨道车辆门方面，北京博得的城市轨道车辆门已大量应用于在运营的城市轨道交通中，北京博得在城市轨道交通车辆门系统市场积累多年，市场份额达30%左右；铁路客

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