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　　《红周刊》特约作者 诸法空相

　　编者按：乳制品生产企业皇氏集团华丽丽转身，自2014年进军影视业获得账面上的第一桶金后，如今再度巨资出手收购盛世骄阳100%股权，希望通过对其收购进一步完善公司文化传媒产业链，但这种美好愿望能够实现吗？

　　

　　被收购标的盛世骄阳此前与盛大网络之间曾存在着一系列股权转让行为，但转让过程之诡异却存在着一定的法律风险，如今其又利用虚假的业绩数据让急切进军影视业的皇氏集团中招，种种眩目的虚假陈述就像一张早已编织完成的网，正等着皇氏集团闯进来。

　　皇氏集团(002329.SZ)在影视并购领域再度高调亮相。继2014年4月斥资6.83亿元收购御嘉影视并获得一定成功后，今年3月17日，公司再度发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，拟计划以每股26.39元的价格定向发行2489.47万股股份，外加12303万元现金用于收购从事影视作品版权交易的盛世骄阳全部股权，被收购标的整体估值高达7.78亿元。

　　2014年对御嘉影视的收购，让皇氏集团进军影视领域尝到甜头，虽然甜度高低仍有待考量，但毕竟还是让公司的账面显得更加好看。2014年，御嘉影视所实现的6630.56万元净利润一举使得皇氏集团的营业利润同比大增了1.7倍。不过，在其营业利润大增的同时，期末应收账款净值也上升到2013年末的3倍，这说明御嘉影视的超高盈利更多地还仅仅是停留在账面上，仍未实际落袋。并且在此期间，御嘉影视高达60%的毛利率也有些“高处不胜寒”，显著高于长城影视(52.69%)、华策影视(40.43%)等同行业上市公司，在未来的公司经营过程中，这种超高毛利率水平的维持或继续上升的难度势必将远远大于下降难度。

　　对御嘉影视收购的成功，让皇氏集团有了斥巨资收购盛世骄阳100%股权的冲动，希望由此在影视领域挖掘到第二桶金，但这种愿望能实现吗？

　　从皇氏集团所披露的盛世骄阳详细经营信息和财务数据来看，盛世骄阳的主营业务为影视作品版权交易，占该公司全部收入来源的四分之三左右，主要就是从影视作品制作商采购作品版权，再卖给播放渠道，属于中间商的行业位置。按道理来说，这样的业务并不应当产生很高的差价利润。但事实上，盛世骄阳2014年毛利率高达48.54%，相比2013年的37.63%增加了10个百分点以上，这一毛利水平甚至早已超过了华策影视、新文化等该公司的主要供应商。难道内容制作商的盈利还远不及中间商吗？而与此同时，笔者发现盛世骄阳还存在经营混乱、财务信息披露可信度非常低等诸多疑点，这些疑点的存在让皇氏集团的本次收购存在着很大的投资风险。

　　诡异的股权转让之谜

　　根据本次收购报告书所披露的股权演变信息，盛世骄阳最早是由徐蕾蕾和李颖两名自然人于2010年3月组建成立的，初始注册资本为100万元；在成立后不到一个月李颖便将所持股权全部转让给了徐蕾蕾，由此使得盛世骄阳变为一人有限公司。后来，在2010年9月以增资扩股的形式引入盛大网络作为其股东，但是随后一系列的变化让此次股权变更显得诡谲异常。

　　针对本次增资入股，盛大网络是以1600万元货币资金、盛大网络及其关联公司(Shanda Music)对盛世骄阳4556.44万元债权出资。其中，400万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。

　　这里面包含了两个关键信息：一个是盛世骄阳在成立后不到半年的时间里，就对盛大网络欠下了高达4556.44万元债务，那么这些债务是从何而来？是否属于业务性质的？同时，盛大网络针对这样一家注册成立不到半年、注册资本仅为100万元的小公司，就能够给予其4556.44万元的借款额度，这恐怕也并非是正常之举吧？

　　第二个关键信息就是，2010年9月的盛世骄阳是否已经丧失了债务清偿能力？不得不导致盛大网络通过债权转股权的形式来化解这笔巨额债权，以免其全部沦为坏账？同时，在成立、经营了仅半年之后，盛世骄阳就很可能面临着巨额债务无法清偿的问题，那么这家公司财务质量和经营业务又到底价值几何？

　　总之，最终的结果是盛大网络在放弃了4556.44万元债务，并又掏出1600万元现金用于给盛世骄阳增资，获取其80%股权。但诡异的是，在本次增资实施完毕之后1年，也即2011年8月，盛大网络又将手中60%的股权，以1元的价格转让给了徐蕾蕾。

　　对于此次股权转让，收购报告书中解释称：“盛大网络在2010年通过增资持有盛世骄阳80%的股份并取得控股权，当时其目的是要将盛世骄阳和盛大网络及其关联方控股的酷6网、北京华影盛视文化传播有限公司等打造成一个完整的传媒产业链。之后，由于酷6网战略转型，从长视频业务改成新闻资讯类等短视频业务，盛世骄阳与酷6网业务不再有协同效应。此外，盛大网络控股盛世骄阳期间，盛世骄阳经营业绩有所下滑。盛大网络基于业务战略布局、盛世骄阳业务发展、有利于收回盛大网络及其关联方对盛世骄阳股权债权投入等多方面考虑，决定放弃对盛世骄阳控股权。”

　　在这段解释中，可以看到除了“战略转型”这类虚词之外，最值得引起关注的是“盛世骄阳经营业绩有所下滑”所导致的公司价值大大缩水，可见盛世骄阳成立以来的主营业务发展并不平稳，面临着很大的波动风险。

　　这还不是此次股权转让“废品价”的真正原因，收购报告书还披露：“本次转让股权中通过债务重组，徐蕾蕾承担了对

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