情首先要从中国建材入股山水水泥说起。2014年10月27日，山水水泥突然以每股2.77港元的价格，向中国建材配售5.631亿股，使其以持股16.67%成为上市公司第二大股东。中国建材属于央企，是中国第二大的水泥企业，二者联盟势必加固张才奎对山水水泥的掌控。

　　看似简单的定增，却值得玩味。首先是定增价远远低于当时山水水泥的每股净资产4.11港元，而此时山水水泥股价处于历史低位，其次是中国建材入股稀释了山水投资股份，致使其占比由30.11%降至25.09%，低于要约收购的红线。再次，中国建材全然不顾山水水泥内斗的现实，肆意入股意欲何为？

　　有人说，这是“张才奎拉来中国建材当帮手”。张才奎究竟想下一盘怎样的棋？我们不得而知，然而正是这次配股却让山水投资对山水水泥的控制权进一步减弱，而这也为后来“野蛮人”创造了机会。

　　2014年12月1日，亚洲水泥再度加码买进山水水泥股票，持股比例增至20.90%；而天瑞集团也通过受让股份，悄然买入山水，持有10.3%的股权。2015年3月31日，天瑞集团购买山水水泥3.55亿股，约占山水水泥已经发行股本的10.51%。此时，山水水泥的其他几名主要股东为：山水投资(25.09%)、亚洲水泥(20.9%)、中国建材(16.67%)，公众人士持股比例约为26.83%。

　　2015年4月10日前后，在山水集团毫不知情的情况下，天瑞集团迅速发起一连串增持至9.51亿股，占山水水泥已经发行股份的28.16%，一跃成为第一大股东，这导致山水水泥紧急停盘。

　　4月16日，山水水泥公告称，停牌主要原因是已发行股本的公众人士持股比例总额已经低于25%，违反联交所《证券上市规则》公众人士持股不低于25%的规定。

　　彼时山水水泥的股权架构是，天瑞集团通过其关联方持有公司28.16%的股权，位居第一大股东地位；山水投资持有公司25.09%股权，位居公司第二大股东；亚洲水泥持有公司20.90%股权，位居第三大股东；第四大股东为中国建材持股比例为16.67%；公众持股比例仅为9.18%。

　　天瑞集团成为第一大股东后，山水水泥当即发布了一份退任董事及委任新董事公告，4名新董事人选中无一来自天瑞集团。尽管天瑞集团抢到了第一大股东宝座，但真要想成功入主绝非易事。

　　今年5月初，陈学师在接受《中国经济时报》采访时说，“必要时，山水集团将与亚洲水泥、中国建材进行股权方面的战略合作，争取他们对公司最大的支持。”

　　由此看来，山水水泥与中国建材和亚洲水泥的关系非同一般，“搅局者”无疑是天瑞集团。公开资料显示，天瑞集团是河南省最大的水泥企业，被国家工信部确定为水泥行业五家兼并重组水泥产业企业之一。

　　疑问来了，天瑞集团为何也来掺和山水水泥这趟浑水？财务投资者？似乎不是，天瑞集团增持均价在6.57港元/股，远高于中建材和亚洲水泥。战略投资者？他合作的伙伴是谁，会是维权高管吗？

　　显然，天瑞、亚洲水泥、中建材齐聚“山水”，各有打算，但目前，市场对他们的真实意图仍在揣摩中。

　　目前种种迹象表明，这场股权之争似乎还要持续一段时间。不过，问题如果仍然得不到解决的话，势必会影响公司的生产经营。

　　2014年山水水泥实现营业收入156亿元，同比下降5.7%；归属母公司净利润为3.48亿元，同比下降65.8%；毛利率继续下滑，从23.2%下降至21.5%。

　　“山水水泥是咱们山东的企业，是全国12大水泥集团之一，是好企业，在税收、就业等方面都有突出贡献，看看现在公司的股权结构，非常像当年的三联商社。从个人感情上来讲，我不希望看到三联商社的悲剧重演，资本市场从来都是波谲云诡，翻手为云覆手为雨的事情经常发生，我希望当事人都能冷静思考，别掉进陷阱中去，爱情的反面是阴谋。”山东资本圈里一位资深人士对记者说。

　　各方声音

　　19日下午，本报记者在山水集团采访了山水水泥的党委书记陈学师。近3小时时间内，陈学师回答了诸多焦点问题。

　　一、为什么设立信托？

　　众所周知，山水水泥2008年在香港上市。“国内员工持股计划如何在上市公司体现呢？限于人数的限制，我们在香港成立了山水投资，当时股东有9名，其中7名是显性股东，另外两个股东是张才奎和李延民，他们在维尔京成立了2个信托，代持3940名员工的股份。”陈学师说，之所以在维尔京成立信托，原因在于当时香港没有信托法，综合考虑之下将地点选在了维尔京。

　　二、为什么这么多股东反对张才奎？

　　“张才奎是眼里揉不进沙子的人。在山水水泥发展过程中，特别是2001年我们往外拓展中腐败问题不断出现，10年间处理违纪的干部20多个人，违规的还有10多个人。”陈学师说，这些都是得罪人的事情。

　　2010年，张才奎将总经理的职务给张斌了，“这种子承父业的做法也让高管们心里不舒服。”陈学师说，年轻人想通过制度来管人，于是将采购权、招标权都集中至集团公司。“这样做断了很多人财路，特别是这些手握重权的高管们。”

　　陈学师说，2013年初董承田、宓敬田、赵利平等5位副总经理集体向张才奎提出辞职，随后王永平也提出了辞职。“他们提出的要求是希望所持股份变现。”

　　据陈学师提供给记者的一份材料显示，他们先设计了一份针对上述

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