这是一场没有硝烟的战斗，但激烈程度绝不亚于沙场比拼。不过让人唏嘘的是，缠斗双方曾经是亲密战友，旧将与老帅，新帅与员工，围绕着股权之争正上演着一出出宫斗戏码。欺骗与忠诚，利用和被利用，故事似乎刚刚开始，结局到底如何，值得期待。

　　本报记者 刘相华

　　围堵股东大会

　　5月22日上午8点，济南气温高达27摄氏度，在长清区崮山镇中国山水水泥集团有限公司(以下简称山水水泥)总部大门前，站了200多号人。

　　他们头戴徐帽，拉着长约20米的横幅，高呼维权口号，维权对象是他们的老东家山水水泥。

　　此外，他们还有一个身份就是山水投资股东，而山水投资是山水水泥的第二大股东。

　　这时，山水水泥2014年股东大会正在公司4楼会议室举行。

　　按照4月16日山水水泥发布的公告，本届股东大会主要审议2014年财报、委任陈学师等人作为新任董事，并决定发行新股、回购不超过10%股份等重大决议。

　　目前山水水泥的股东结构是，天瑞集团持股28.16%，山水投资持股25.09%，亚洲水泥持股20.90%，中国建材持股比例16.67%；公众持股比例仅为9.18%。

　　一位维权高管告诉记者，他们这些维权代表没有一人被获许参加股东大会。

　　港交所22日晚间公告让这些维权代表感到欣慰。“股东大会基本上投出了我们满意的票，张才奎重新组建董事会的愿望落空了。”维权代表刘现良说。

　　当日公告显示，委任王坚、陈学师、曾学敏为董事的议案没有通过，发行新股、回购股份等事项也未获通过。

　　不过，张才奎父子仍然把持山水水泥的董事会，还控制着山水水泥。“张才奎下台这是迟早的事，毕竟这次股东大会没有将罢免张才奎父子列入议程，不过我们之前的诉求已经达成。”

　　据维权代表宓敬田介绍，“按照程序，托管令生效后我们就要改组山水投资董事会，然后联合大股东提议召开上市公司临时股东大会改组董事会。”

　　宓敬田所指的托管令是5月20日香港高等法院批准维权员工方提出有关接管5批诉讼涉及山水投资共432861股份的申请，此举意味着第三方可接管山水投资这43.28%的股份，山水水泥实际控制人张才奎将丧失对公司控制权。

　　上市前股权代持

　　要想弄清山水水泥职工维权的根源，必须要厘清山水水泥股权结构的变迁。

　　资料显示，山水集团前身为济南建材工业集团有限公司，成立于1997年，由济南市建材工业局发起设立，当时张才奎任建材局局长、党委书记。2000年6月，建材集团更名为济南山水集团有限公司，为济南市国资委下属国有企业。

　　2001年8月，济南山水集团出资600万元，与2518名济南山水集团职工以现金集资入股方式，成立济南创新投资管理有限公司，职工股权以9个自然人代持方式注册，与当时国有企业性质的济南山水集团并列运行。

　　济南创新投资和济南山水集团是“一套人马、两块牌子。”在大国企济南山水集团庇护下，创新投资迅速发展，2003年增资扩股到1亿余元。

　　2004年，创新投资用股东分红的资金，注册成立济南山水立新投资管理有限公司和济南山水建新投资管理有限公司，目的是为收购济南山水集团全部国有资产，由此完成山水集团整体改制。创新投资后又更名为济南山水创新投资有限公司，后再次更名为山东山水水泥集团有限公司(简称山东山水)。经过山东山水与济南山水集团的有效资产并购，主要资产2005年基本全部集中到山东山水框架中准备上市。

　　2005年4月，山水集团为筹备香港上市，在香港注册中国山水投资有限公司，公司股权全部由管理层股东持有，注册人由原来山东山水的9名代持股东变成了9个显名股东。同年11月，山水投资与三家外商合资组建中国山水(香港)有限公司，山水投资出让49%的股权融资5100万美元。同时，根据香港红筹上市要满足注册地在海外、资产在内地的要求，中国山水香港又设立先锋水泥，由先锋水泥收购全资山东山水。由此，山东山水完全变为外商独资企业，并于2008年7月赴港上市。

　　2008年4月，山水集团香港上市前夕，3939名职工股东被要求在张氏、李氏于英属维尔京群岛设立的信托确认函上签字，这时职工股东的身份摇身变成信托受益人。

　　根据香港律师的说法，“职工与张氏、李氏签署的为非固定信托。意即张氏、李氏作为有关信托之信托人拥有绝对自行决定权，包括处置有关信托资产作为己用，分文不分配给个别员工。”这才引发职工维权风波。

　　导火索：前高管集体辞职

　　山水水泥现任董事长张斌是前任董事长张才奎之子，2010年8月接任张才奎成为山水水泥总经理。梳理两年来山水水泥离职高管和员工的“维权之路”，记者发现双方矛盾爆发点在张斌上位之时，导火索是前山水水泥高管集体辞职。

　　2013年初，山水水泥高管董承田、于玉川、赵永魁、宓敬田、赵利平集体向张才奎辞职。公开资料显示，董承田是集团副总、执行董事，于玉川是集团副总、执行董事，赵永魁是集团副总、财务总监，宓敬田是集团副总，赵利平担任集团副总。

　　5月19日，山水水泥党委书记陈学师告诉记者，张斌上任后，对山水水泥管理机

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