盛世骄阳清偿盛大网络及其关联方债务(合计4482万元)的无限连带担保责任等作为本次股权转让的条件。自本股权转让协议签署后，盛世骄阳获得任何形式的借款，均应优先偿还对盛大网络的欠款，直至偿还完毕。”

　　在这段描述中，耐人寻味的是盛大网络对盛世骄阳的这笔4482万元债权是从何而来？如果这是盛大网络在对盛世骄阳增资之后形成的新增债权，那么清偿这笔债权就是盛世骄阳不可推卸的责任；而身为绝对控股股东的盛大网络，不得不通过赠送股权的形式，获得他方对于这笔债权的担保，可见盛世骄阳又一次出现无力清偿债权的现象。盛世骄阳欠债的速度很快，但又屡次无法确保清偿，堪称是一个吞噬现金的黑洞。

　　盛大网络的这个以股权换债权的交易看似完美，但依然存在问题，毕竟如果真是这样简单，就可以理解为盛大网络将盛世骄阳60%的股权以4482万元的价格转让出去了，对应盛世骄阳的整体估值尚不足8000万元。但是根据收购报告书披露，盛世骄阳在2012年7月引入银河资本作为新增股东，5000万元的增资款仅对应着14.29%的股权，则此时盛世骄阳的整体估值已经高达3.5亿元了。在盛大网络股权转让后仅仅一年时间，盛世骄阳的估值竟然暴涨了3倍以上，这显得合理吗？

　　再回顾当初盛大网络入股盛世骄阳时，作为增资的债权股部分金额为4556.44万元，这与后来难以收回的4482万元非常接近；同时4556.44万元债转股金额，也大体等同于现金增资部分1600万元的3倍，金额对应着大约60%的盛世骄阳股权。这就不禁令人怀疑，盛大网络在2011年计划收回的4482万元债权，与一年前用于债转股增资的4556.44万元其实是同一笔业务，当初作为债转股用于增资了大约60%股权。但事后盛大网络反悔了，要求盛世骄阳还回这笔资金，并要求徐蕾蕾进行担保，并为此放弃那60%的股权，这样的资本运作线路似乎更加合乎逻辑。

　　但果真如此，盛大网络则视投资为儿戏了，毕竟从法律的角度来看，当初债转股的出资，经过了验资和工商注册之后，就是盛世骄阳的资产，与盛大网络再无瓜葛。而盛大网络如果就此撤资，则无异于抽逃注册资本，将是严重的违法经营行为。

　　被收购标的业绩数据扑朔迷离

　　除上述股权转让存在问题外，再来看看盛世骄阳的财务数据状况。根据收购报告书所披露的信息，该公司在2013年3月引入了华扬联众作为新进股东，盛大网络将其持有的10%股权以4500万元的价格转让给华扬联众，此举使得盛世骄阳成为华扬联众的参股子公司。而在3年前盛大网络入股盛世骄阳时，全部20%股权入股成本仅仅只有6000余万元，而通过此次向华扬联众出手一半的股权，便收回了四分之三的投资成本，这一资本运作着实漂亮。

　　恰逢华扬联众目前也在申请A股上市，其招股说明书中详细披露了盛世骄阳的财务信息：2013年12月31日，盛世骄阳的总资产为61311.02万元，净资产为22390.77万元；2013年度实现净利润4650.97万元。华扬联众披露的数据与皇氏集团收购报告书中所披露的盛世骄阳财务数据大相径庭，此次披露的经审计后的2013年财务数据为：总资产51760万元，净资产16981.28万元，当年实现净利润1927.68万元。二者所披露的数据之间差异金额竟然分别高达9551.02万元、5409.49万元和2723.29万元，而且从2013年末净资产差异和当年净利润实现金额差异并不相同这一点，也能够推断出目前盛世骄阳所披露的财务数据和当年提供给华扬联众的财务数据，并非仅仅在2013年这一点上存在差异，在此前年度中也必然存在着金额高达数千万元的差异。

　　对于华扬联众而言，盛世骄阳仅仅是其不纳入合并范围的参股公司，甚至以股权比例来看都不算是存在重大影响、按照权益法核算投资收益的参股公司，因此盛世骄阳的业绩表现并不会影响到华扬联众的财务数据，华扬联众也就不存在虚增盛世骄阳业绩的动机。

　　所以这里面更大的可能是，当初华扬联众在收购盛世骄阳时所看到的财务报表就是被虚增出来的。换言之，就是盛大网络连同盛世骄阳一起编造了一版金额更高的利润、净资产数据更漂亮的财务报表，骗取了华扬联众以更高的价格收购盛世骄阳10%的股权。由此来看，盛世骄阳很可能在以前年度就存在通过财务造假行为来骗取投资的行为。那么，对于一个身有造假嫌疑先例的企业，如何令人相信该公司在本次委身于皇氏集团所披露的财务信息准确性呢？

　　现金流量光怪陆离

　　不仅与重要股东所披露的财务信息不一致，就连盛世骄阳本次披露的财务数据中也存在着不少疑点，突出体现在该公司披露的现金流量数据方面，非常值得关注。

　　1、采购现金流方面

　　根据收购报告书披露的信息，盛世骄阳在2014年向前五名供应商采购总额为17717.64万元，占全部采购总额的比重为51.25%，则可以计算出该公司当年全部采购总额高达34571万元。然而根据现金流量表显示，“采购商品、接受劳务支付的现金”科目在2014年的发生额却只有652.25万元，与采购总额相比根本不在一个数量级上，相差多达3.4亿元之巨。

　　可见盛世骄阳针对其绝大部分采购都没有支付采购款，这自然就应当相应形成巨额的债务。体现在资产负债表当中，要么就是应付账款科目余额大幅增加，要么就是预付账款科目余额大幅减少。然而从盛世骄阳的资产负债数据来看，预付账款从2013年末的10498.09万元下降到2014年末的6209.54万元，减少金额为4200万元左右；同时，应付账款科目余额则从2013年末的12772.46万元增长至2014年末的23137

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