“这个行业变化太大了，以后各类机构间将几乎没什么牌照壁垒，我能做你的业务，你也能做我的业务，大家就拼吧。”一位基金子公司负责人曾向记者如此描述不远的未来。

　　6月1日，新《基金法》即将实施。这一节点之后，公募基金领域不再是受传统牌照庇护之地，这里将迎来鲶鱼般的其他各类资产管理机构介入。竞争必然更加激烈，而具有先发优势的基金公司自身运行机制亦受更为严苛的考验。

　　“新《基金法》落地，传统的业务门槛被打破，公募领域会出现不同的主体，而同一主体将会有不同的身份，在此背景下，基金管理人的利益冲突问题会更加突出。”4月10日，深圳证监局基金监管处一位负责人对本报记者表示。

　　深圳证监局近期所做的一项研究认为，在基金公司向新型财富管理机构转型的大背景下，基金管理人及其关联方与基金持有人之间的利益冲突行为将更加复杂化、多样化和隐蔽化，利益冲突管理问题亟待有效解决。

　　利益冲突复杂化

　　放开，再放开。

　　2013年，注定是中国公募基金领域的一个转折年。2月18日，证监会公布《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》，并于今年6月1日起实施。公募领域的门槛大大降低，各类资产管理机构将在此逐鹿中原。

　　另一方面，公募基金的业务范围则一再放开。在基金公司向新型财富管理机构转型的大背景下，基金公司的业务范围、投资品种、业务发展模式将不断多样化，基金公司与关联方之间的业务往来和业务渗透将全面展开。

　　大变局正在生成。而构建于信托关系之上的基金公司，基金管理人及其关联方与基金持有人之间的利益冲突将在转型大背景下更加复杂化、多样化和隐蔽化。

　　若加以概括，基金存在利益冲突的主要表现形式包括：关联交易；员工个人行为及员工薪酬计划产生的利益冲突；以基金资产进行营销产生的利益冲突；不公平对待投资人的利益冲突；基金管理人的报酬及费用产生的利益冲突；基金管理人代理行使投票权产生的利益冲突。

　　未来，基金公司可以通过设立子公司从事多种业务，如设立子公司从事基金外包服务，设立专业子公司从事债权、收益权及实业资产投资等。旗下的不同子公司会有交易，而子公司与母公司、母公司股东之间也会有交易，关联交易的可能性随之增大。一个主体多种身份，业务相互交叉，利益冲突问题比较突出。按照相关规定，公司都应当制订关联交易制度进行内部控制，而且一些重大关联交易还须要进行信息披露，但问题在于，如何界定哪些关联交易可以允许，哪些禁止，信息披露什么内容，披露到什么程度，不同的基金公司把握不同，结果差异也很大。

　　随着行业进一步变化，基金公司员工个人证券交易问题亦值得关注。例如，新基金法放宽了对基金从业人员买卖股票的限制，未来员工个人证券投资的报备及交易管理会是基金公司面临的一大管理难题。而且随着投资品种的多样化，基金从业人员还可能会投资于债券、股指期货、商品期货等品种，个人证券交易的利益冲突将不仅限于股票投资方面。

　　基金本能地具有扩大规模的冲动，但其在营销中容易产生利益冲突。如，深圳证监局的研究报告中提及，基金管理人可能会牺牲原有投资者的利益，去换取新的利益，扩大规模的同时摊薄持有人的利益。譬如，2007年大牛市时，不少基金公司基于基金拆分、大比例分红、净值归一等错误的营销策略而扩张基金规模。时隔两年，在2009年末，部分基金公司又换了新的营销模式，利用货币市场基金冲规模，损害既有持有人的利益。

　　基金员工的内部考核机制也是重要影响因素。一些基金公司以一年期业绩排名为基金经理考核的主要指标，个别公司投资业绩的权重高达80-90%。这种高度强调短期排名的考核机制，会诱导基金经理以基金资产为赌注，去追求个人的市场地位和高额收益。

　　而国外一些基金公司在进行员工薪酬安排时，会将员工薪酬与基金中长期的业绩表现(如三年以上的业绩)相挂钩。在美国，大多数公募基金仍采用的是固定提取管理费收入模式。对于使用业绩提成模式的公募基金，则限定业绩提成的比例，并采用对称提取业绩报酬的模式。

　　还需注意的，是基金管理人代理行使投票权产生的利益冲突。

　　基金作为机构投资者，持有的上市公司股票往往数量较多，其投票权在上市公司的重大事项中举足轻重，基金管理人可能会以牺牲持有人利益为代价而为自身谋利。例如，2005年7月，曾有文章揭露在长江电力(600900.SH)股权分置方案投票前期，长江电力大股东的子公司三峡财务以购买基金作为交换要求基金公司投赞成票。这并非孤案，美国此前亦出现过相关案例。

　　“国内的基金管理人更容易急于求利，这里有国内整体环境的问题，但制度安排也是个重要因素。”4月中旬，一家上海基金公司的副总经理表示。

　　一位基金行业资深研究员告诉记者，随着其他机构主体的介入，公募竞争激烈化，基金营销会遇到更多挑战，包括价格战等会出现。基金公司只有规范自身的营销，更好为基金持有人服务，才能保住既有优势。

　　改进机制防范利益冲突

　　行业不得不变，机制亦须跟上。

　　“由于证券投资基金存在所有权和经营权分离的机制特性、基金持有人与基金管理人之间的信息不对称问题以及基金持有人容易缺乏利益代言人等问题，导致证券投资基金的利益冲突问题比较明显。”该研究报告称，在基金业务范围扩展、基金业转型的新时期，这一问题会更加突出，而一些不法的利益冲突行为不仅会严重损害持有人利益，还会危及基金行业的诚信基础。

　　现阶段，防范各种利益冲突是保护基金持有人利益的核心内容。深圳证监局在前述研究中提出多种加强基金持有人利益保护机制的建议，包括完善基金公司治理结构，增强基金外部监督力量，引导基金公司建立利益冲突管理的内控机制，细化利益冲突行为

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