签了合同、发了公告，却防不装婚变”。长征电气  （600112 股吧,行情,资讯,主力买卖）最新公布的修订版定增预案显示，公司原发行对象汇添富-银河天成集合资产管理计划(汇银计划)改变主意退出了，转由银河集团接盘认购一半发行股份。事情急转直下的背后，究竟隐藏着怎样的内情？

　　梅开二度夭折

　　长征电气终于将定增股数由原先的9523.81万股，微调增至10020.04万股，9.98元/股的发行价则较为原方案的10.50元/股有所下调，以确保10亿元的计划募集资金总额不变。然而，原方案中重要的发行对象——汇添富基金打起退堂鼓，改由银河集团接盘认购一半发行股份，另一半则由申银万国管理的宝鼎18期集合资产管理计划认购。

　　《金证券》记者注意到，汇添富今年2月现身长征电气定增方案。长征电气控股股东银河集团拟认购汇添富资管计划2亿元，后者以5亿元参与长征电气定增股认购。在汇添富资管计划中，银河集团属于劣后的B级投资者，享受剩余收益，优先的A级投资者将提供给3亿元融资，享受固定收益。

　　按照协议约定，长征电气定增方案过会后，将向汇添富发出认股款缴纳通知，后者应在收到缴款通知之日起5个工作日内，将认购价款划入指定账户。

　　“这是大股东借道资管参与定增，算得上是一种金融创新吧。”汇添富内部人士对《金证券》记者表示。

　　实际上，这是该基金二度与上市公司牵手。1月底，康缘药业管理层也曾借道资管计划——汇添富-康缘资产管理计划融资参与定增。该资管计划拟由康缘集团及其控股子公司高管、核心人员等自筹8000万元(享受浮动收益)，并融资约1.6亿元(享受固定收益)，合计2.4亿元，交由汇添富主投康缘药业定向增发的股票。

　　两相对比‖主要情节如出一辙。

　　退场明哲保身

　　看上去你好我也好的资管计划，为何却遭遇汇添富黯然退场？

　　“基金公司在接手任何一个计划的同时，都应该审慎衡量风险。像汇添富这个计划，市场上对长征电气的质疑很多，贸然接手会对基金公司的声誉有影响。” 一位不愿透露姓名的基金专户经理对《金证券》记者分析，现在市场上还没有上市公司专户理财的成功案例，业内也在观望。

　　自披露定增方案后，市场上有关长征电气圈钱的质疑声确实不断。长征电气2012年年报显示，公司发生经营性亏损，靠政府补贴和出售资产获得的9000多万元勉强维持净利润为正，而导致长征电气实际亏损的就是此次定增并扩大投入的风电项目。

　　然而按照长征发布的增发方案，公司拟继续投入4亿元用于风力发电机项目。既然风电项目已经亏损，为何还要执意上马新的项目？《金证券》记者致电长征电气证券部，但电话始终无人接听。公司总机工作人员称，董秘和证代都出差去了，无法接受采访。而“悔婚”的另一主角汇添富基金也对此事持回避态度。

　　此外，长征电气一季报显示，公司货币资金不足2亿元，而短期借款和流动负债却高达9亿。据悉，公司增发募集的资金中，4.5亿元用于补充流动资金。

　　杠杆收益诱惑

　　汇添富的退出，并没有减弱同行对专户市场的兴趣。

　　“目前我们的专户产品都是面向高端基民，投资门槛200万起。但汇添富开始挣上市公司的钱，这说明未来基金专户市场有更多的潜力客户可挖。”上述专户经理对《金证券》表示。

　　据了解，自去年监管部门大幅放开基金专户和券商小集合后，各路资金开始借用资管通道“马甲”，参与定向增发。除康缘药业、长征电气外，近期还出现了诚志股份、龙溪股份、东凌粮油、焦作万方等借道基金专户参与定增的案例。

　　上市公司的利益相关方为何热衷于此？

　　“因为能享受到杠杆收益。”该专户经理对《金证券》记者分析指出，“相比直接参与定增，上市公司股东或高管等相关方借道资管能够以小搏大，用较少的资金完成认购份额。”以汇银计划为例，上市公司大股东以2亿元融资3亿元。三年后，A级投资者拿到固定收益，B级投资者除了获得2亿元资金套现时的收益，还可以获得A级投资者3亿元保底收益以外的利益。

　　而对康缘药业等公司而言，资管通道可能是变相的股权激励方式。

　　有市场分析人士指出，康缘药业以资管计划代替股权激励，不仅能绕开业绩约束，集合理财计划可以避免股权激励产生的高额所得税。“根据国家税务总局出台的《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照”工资、薪金所得“项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。

　　《金证券》了解到，2011年康缘药业实施过一次股权激励，但由于业绩没有达到规定最终未能成行。