股市知识(4):入门必读之上市公司含义

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股市知识(4):入门必读之上市公司含义

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作者：佚名文章来源：转载点击数：更新时间：2007-11-1 收费阅览:0萃富币【字体：小大】 → 证券知识问答系统

股市知识(4):入门必读之上市公司含义

　　作为历史遗留的制度性缺陷，股权分置早已成为中国证券市场的一块“心病”。而且，随着新股发行上市不断积累，其不利影响也日益突出。

　　非流通股占我国上市公司总股本的2／3。非流通股股东掌握着上市公司的控制权，由于无法通过直接股票交易从市场获利，就会想方设法利用其手中的控制权来为自己谋求利益。于是，大股东过度圈钱、违规造假、侵占挪用上市公司资产等多种弊端丛生。在非流通股股东以低成本获得高权益的同时，作为流通股股东的普通投资者却不得不承担着巨额亏损。一份材料表明，在1995~2002年的8年时间里，非流通股股东的主要收益达到了1万多亿元，二级市场流通股的投资者投资收益为亏损890979亿元，户均约为129万元。

　　股权分置也扭曲了证券市场的定价机制。股权分置格局下，股票定价除公司基本面因素外，还包括2／3股份暂不上市流通的预期。2／3股份不能上市流通，导致单一上市公司流通股本规模相对较小，股市投机性强，股价波动较大等。另外，股权分置使国有股权不能实现市场化的动态估值，形不成对企业强化内部管理和增强资产增值能力的激励机制，资本市场国际化进程和产品创新也颇受制约。

2)什么是股权分置改革中的对价

　　在股权分置改革中，由上市公司股东自主决定解决方案，方案的核心是对价的支付，即非流通股股东向流通股股东支付一定的对价，以获得其所持有股票的流通权。

　　对价指非流通股股东为取得流通权，向流通股股东支付的相应的代价，对价可以采用股票、现金等共同认可的形式。首批试点大都选择了送股或加送现金的方案，得到了多数流通股股东的肯定。目前，各家公司的股权分置改革方案正在陆续推出，出现了一些创新的方案，如缩股、权证等。

3)充分保护投资者特别是公众投资者合法权益

　　保护投资者特别是公众投资者合法权益，是股权分置改革试点工作的重要指导原则，也是改革能否得到公众投资者普遍拥护的关键。为此，做出了一系列相关制度安排：一是为表决股权分置改革方案召开临时股东大会，上市公司必须在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；二是临时股东大会召开前，上市公司应当不少于3次公告召开临时股东大会的催告通知，并为股东参加表决提供网络投票系统；三是独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；四是临时股东大会就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过。这一规定赋予了流通股股东很大的话语权，它的“威力”在首批试点中已经体现。比如清华同方的股权分置改革方案虽然总体上得票率很高，但由于流通股股东表决赞成率为6191%，最终还是没能通过；五是提出了一系列信息披露和监管要求，并在改革试点期间开展专项市场监控和案件稽查，以保障投资者充分享有知情权，防范利用改革试点之机进行内幕交易、操纵市场、虚假披露等违法犯罪活动。需要特别强调的是，股权分置改革试点与每一个投资者的切身利益密切相关，广大投资者特别是公众投资者应当珍视自己的权利，积极参与改革试点工作。

4)非流通股上市对股市的冲击有限

　　股权分置改革后，名义上大股东的股票全部获得了流通权，但实际股票供给的增加是较为有限的，真正能流通的只有很小一部分。而且，获得流通权与减持并不是一回事。对于有发展前景的企业，大股东不但不会减持其股票，或许还会增持。随着股权分置改革的全面推开，大量非流通股将上市流通，非流通股上市后会给市场带来一定压力，但在很多时候，这一压力被过分夸大了。以首批试点公司金牛能源为例，按照有关规定，金牛能源大股东必须保持持股在51%以上的绝对控股地位。该公司实施改革方案后，其大股东邢台矿业集团持股比例将降至5763%。这样，大股东只有663%的股份可以上市交易。也就是说，名义上大股东的股票全部获得了流通权，但真正能流通的只有很小一部分。

　金牛能源的情况并非特例。2005年9月4日，中国证监会正式发布并实施《上市公司股权分置改革管理办法》。为了达到稳定市场的目的，该办法还明确规定了改革后公司原非流通股份的出售限制，即所谓“锁一爬二”规则。该规则是指非流通股自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不能上市交易或者转让(这也就是“锁一”，即锁定1年为禁售期)；在上述期限届满后，持股5％以上的非流通股股东在12个月内出售数量占公司股份总数的比例不超过5％，在24个月内不超过10％(这就是“爬二”，在1年禁售期后的两年内不能全额流通，只能“爬行流通”)。对“锁一爬二”规则，有市场人士认为，该规定可能导致股改风险后置。也就是说，目前取得对价的投资者可能不会承担风险，而由未来的投资者承担。对此，另一种观点认为，所谓风险后置的问题有把潜在风险夸大的嫌疑，实际上过分夸大了大股东将非流通股上市流通的欲望。因为很多公司大股东原本并没有减持的计划，而且即便大股东减持股票，股价也未必就一定会下跌。

5)关于试点启动后的“新老划断”问题

　　所谓“新老划断”，即划定一个时间点，对此时间点后，首次公开发行公司发行的股票不再区分上市和暂不流通的股份。不解决“新老划断”，新股票发行时仍然保留有非流通部分，这样只会加剧现有股权分置问题的复杂性。不过，“新老划断”何时实施是一个大问题，其推进得太早会对现有股价体系造成太大的冲击，实施得太晚又堆积了大量的非流通股。对此，权威部门表示，“新老划断”实施的前提在于，市场对解决股权分置问题已经形成相对稳定的预期。证监会也明确表示，要在具备一定的市场条件和相对稳定的定价环境下才推出新老划断。证监会研究中心主任李青原在2005年7月下旬表示，在占总市值60％~70％的200~300家公司完成股权分置改革后即可启动“新老划断”、恢复新股发行。

　　上市股份有限公司的信息披露

　　信息披露制度是上市公司为了保障投资者的利益和接受社会公众的监督，而依照法律规定必须公开和公布其有关的信息和资料，使投资者能在充分了解情况的基础上做好决策的一系列制度。

　　投资者通过上市公司的信息披露，可以了解上市公司的经营状况、财务状况及其发展趋势，有利于依据所获信息及时采取措施，做出正确的投资选择，也有利于广大股东对上市公司进行监督，因此信息披露制度是我国证券市场良好运行的重要一环。

　　股份有限公司公开发行股票或其股票在证券交易所交易，必须公开披露信息。其范围主要包括四大部分，即招股说明书；上市公告书；定期报告：中期报告、年度报告；临时公告：重要会议公告、重要事件公告、收购与合并公告等。

1)招股说明书

　　招股说明书是股票发行人向投资人发出购买或销售其股票的书面意思表达，招股说明书的披露标志着股票发行工作的开始。

2)上市公告书

　　上市公告书是股票上市前的重要信息披露材料，该信息披露说明股票的发行工作已经结束，即将上市交易，主要内容包括：股票获准上市交易日期、发行情况、股权结构和前10名股东的名单及持股数量。自招股说明书披露至上市公司公告书刊登期间所发生的重大事故、重大变化等。

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