金城股份(行情,问诊)拟17亿收购医药资产 徐国瑞望重夺控股权

　　金城股份10月12日晚间发布重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购百花集团100%股权和百花生物48.94%股权。重组完成后，公司将拥有造纸以及医药两类业务，而公司关联人徐国瑞通过此次重组，其持股比例将由10.53%增至20.78%，成为公司新的实际控制人。公司股票将于10月13日复牌。

　　根据方案，上述标的资产交易总价为17亿元，70%采用股份支付，30%采用现金支付。其中，百花集团100%股权作价16.60亿元，百花生物48.94%股权作价0.4亿元。同时公司拟通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金不超过5.67亿元，将主要用于支付标的资产现金对价。上述发行价格均为6.83元/股。

　　方案显示，作为此次交易的主要资产，百花集团主营业务为中药的研发、生产和销售，以苗药产品为开发重点，公司集中药和化学药研发、药品制造、药品进出口、中药材种植和保健食品生产、销售为一体，正在打造中国苗药基地，是一家现代化医药企业。目前，百花集团生产基地位于贵州省遵义市红花岗区，拥有可生产片剂、丸剂、胶囊剂、乳膏剂、散剂、搽剂、合剂、颗粒剂、酊剂等剂型经GMP认证的多条生产线，主营产品涵盖心血管系统、消化系统、呼吸系统、泌尿系统、外用药等种类，主要为包括部分苗药品种在内的中成药品种。

　　而百花生物业务集中于化学药、抗生素、大容量注射剂、大健康产品的打造，与百花集团的中成药（苗药）业务相辅相成，形成对于集团业务板块的有效补充。百花生物的主营业务将向三个方向拓展：第一个是以鱼腥草冻干粉针为核心、植物药原料应用与现代制剂技术相结合的产品体系；第二个是以莫西沙星氯化钠注射液为核心的抗生素产品与大容量注射剂产品体系；第三个是以鱼腥草饮料和葛根饮料为核心的植物饮料和大健康产品体系。

　　财务数据显示，截至2014年8月31日，百花集团总资产为12.10亿元，净资产为5.48亿元，其2012年度、2013年度和2014年1-8月分别实现营业收入4.16亿元、6.36亿元和4.89亿元，净利润分别为5825.89万元、9147.77万元和6771.10万元。百花集团股东黄文荣、马静、李显鹄和郭劲松承诺，标的资产2014年至2017年承诺扣非后的净利润分别为1.25亿元、1.5亿元、1.8亿元和2.16亿元。

　　目前金城股份主营业务为制浆造纸，公司表示，此次重组完成后，公司将拥有印刷纸生产和销售以及医药生产和销售两类业务，实现多元化发展格局，产品结构得以丰富，成为一家双主业上市公司。同时也为百花集团在未来利用资本市场平台通过产业收购做大做强中药和苗药产业、布局化学药和大健康产业打下了基础。

　　值得一提的是，金城股份于今年3月发布定增方案并获股东大会通过，该方案中，公司拟向徐国瑞非公开发行4000万股，拟募集资金总额为26640万元。公告称，该方案尚未报送中国证券监督管理委员会审核。为顺利推进本次重大资产重组，董事会同意，待本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通过，上述非公开发行股票事宜相关的议案自动失效，公司终止实施非公开发行股票事宜；若此次重大资产重组未能获得中国证券监督管理委员会核准，则前述与2014年度非公开发行股票事宜相关的议案在决议有效期内将继续有效。

　　2012年9月，徐国瑞通过持股99.11%股权的宝地集团收购了金城股份控股股东鑫天纸业63.00%的股权，成为公司的实际控制人。2012年10月，根据锦州中院以《民事裁定书》裁定批准的公司《重整计划》，公司实际控制人由徐国瑞变更为朱祖国，但徐国瑞仍通过鑫天贸易持有公司10.53%的股权。从2012年9月介入公司至今，徐国瑞从未放弃支持、推动公司发展的努力。在公司与交易对方商讨本次重组计划的过程中，徐国瑞主动表示愿意通过认购配套融资的方式支持公司本次重组，并借此提升在公司的持股比例、重新获得公司的实际控制人地位。