宁波圣莱达电器股份有限公司(圣莱达，002473)闯关重组失败，云南祥云飞龙再生科技股份有限公司(以下简称“祥云飞龙”)借壳上市公司失败。

　　一年半苦等重组失败

　　证监会网站4月7日披露了上述消息，对于圣莱达的投资者而言，苦等了将近一年半后，迎来的这个结果算不上特别意外。

　　时间追溯到2013年10月17日晚间，圣莱达发布了资产重组预案，祥云飞龙将以63亿的估值借壳圣莱达。借壳完成后，圣莱达将从水加热生活电器制造企业变为锌、精铅、铟、银、金、铜等金属为主要产品的资源回收利用企业。

　　预案显示，圣莱达将除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债全部出售给现大股东宁波圣利达(持股38.25%)，置出资产预估值为3.1亿元。同时，圣莱达将向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司全体股东发行股份收购祥云飞龙100%股份。祥云飞龙公司评估预估值63亿元，增值35.4亿元。

　　资料显示，祥云飞龙是以二次物料作为主要生产原料，以锌、精铅以及铟、银、金、铜等金属为主要产品，以资源的高效清洁利用和循环经济为核心的再生资源综合回收利用企业。祥云飞龙最核心的技术是锌萃取，是行业内惟一一家能够对二次物料进行规模化处理的公司，在循环经济领域具有较高的知名度与影响力。

　　圣莱达原主营业务为温控器及电热水壶的研发生产和销售。受近年来国内外经济形势影响，全球小家电市场需求呈连年下滑态势，2010年上市以来公司营收一直呈下滑态势。

　　被指会计基础薄弱、

　　内控不健全

　　在重组过程中，即有媒体质疑祥云飞龙会计变更粉饰利润，并屡次因违法违规受到行政处罚。而证监会昨日给出的重组未过理由，也正是“标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全”。

　　公开资料可见，2011年、2012年和2013年前三季度，祥云飞龙实现营业收入分别为18.6亿元、17.8亿元和14.42亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1.7亿元、2.6亿元和2.26亿元。根据祥云飞龙的初步估算，公司2013年度、2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润预计为3.46 亿元、5.52亿元和7.16亿元。

　　在有色金属行业整体低迷的情况下，祥云飞龙营业收入和净利润的增长不成正比，被业内诟病。

　　对此，祥云飞龙的解释是，2012年起随着祥云飞龙锌萃取线及富氧助燃回转窑正式进入量产阶段，祥云飞龙通过技术工艺改进，使各项成本下降，锌生产系统从消耗氧化矿原矿、杂矿和难处理矿为主逐渐过渡至以消耗二次物料和尾渣为主；铅生产系统也逐渐摆脱了对铅精矿的依赖，开始大量使用存量高铅渣和萃取线产出的铅渣，因此原材料采购成本大幅下降，2013年、2012年净利率较2011年有较大幅度提升。

　　另有媒体报道，在2011年至2013年期间，祥云飞龙屡次因违法违规受到行政处罚。2011年4月祥云飞龙因进出口货物未能如实向海关申报，受到北海海关行政处罚21.07万元；2012年5月祥云飞龙因30 万吨/年浸出无害化处理项目未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自于2011年7月开工建设，受到云南省环境保护厅行政处罚15万元。

　　祥云飞龙借壳失败的另一个细节是，在重组前夕，以李冰冰、任泉两位影星投资的PE领衔的数十家PE或火线入股竹篮打水一场空。

文章录入：萃富投资    责任编辑：萃富

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