一纸《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》(下称“463号文”)，让地方财政隐性担保作为增信措施的基建类融资理财产品审批门槛提高的同时，也使个别地方城投公司找到变通之法。

　　近日，金苏十号·苏州太湖新城基础建设发展基金产品(下称“金苏十号”)悄然接近完成募资。不过，金苏十号是先发行合伙制基金完成4亿元募资，再通过银行委托贷款形式将募资款“交给”融资方——苏州太湖城市投资发展有限公司(下称“太湖城投”)，而苏州市吴中区财政局经当地人大常委会批准，仍向金苏十号提供还款担保的财政承诺函。

　　“相比银行信托业，附有地方财政隐性担保的基建类融资产品借道合伙制基金发行，似乎没有受到463号文制约。”一家第三方理财机构负责人直言。

　　合伙制“新路径”

　　金苏十号资料显示，这款产品由苏州太湖国家旅游度假区财政分局牵头，由金诚财富联合太湖城投共同发起，将通过发行6只合伙制基金产品完成4亿元募资，主要投向太湖度假区舟山花园二期拆迁安置房及配套用房项目。

　　为何要发起6只合伙制基金产品？一位了解产品细节的人士透露，按照一只合伙制基金只允许最多49位出资人的规定，同时发起6个合伙制基金产品能最大限度扩充出资人数量，尽快完成4亿元募资目标。

　　在他看来，金苏十号借道合伙制基金产品模式的终极目的，则是避开463号文严禁地方财政承诺函的限制。

　　由于463号文要求各地方政府、机关事业单位不得出具担保函、承诺函、安慰函等直接或变相担保协议，多数信托公司与银行都不敢承接带有类似条款的基建类信托产品发行销售业务。

　　而金苏十号的主要还款来源，首先是苏州太湖国家旅游度假区财政分局确认的人民币8亿元债权收入，其次是该局确认的预计人民币4亿元土地出让金作为第二还款来源，最后则是苏州吴中区财政局出具的承诺函，一旦太湖城投与担保方苏州市吴中城市建设投资发展有限公司未能履行还本付息义务，将由吴中区财政局安排财政预算资金给予结付。

　　“三道还款来源全部与地方财政担保承诺挂钩，在463号文的限制下，多数信托公司也不大敢发行相关信托产品。”上述了解产品细节的人士透露。据他所知，最初太湖城投方面也找过信托公司协商发行附有地方财政承诺函的基建类信托产品融资，却被后者以463号文监管压力为由婉拒。

　　最终，在金诚财富与太湖城投的“努力”下，金苏十号通过发行合伙制基金产品先行完成4亿元募资，再由银行将募集资金以委托贷款形式交给太湖城投的交易架构浮出水面。

　　“地方财政三条隐性担保条款，主要是吸引投资者，银行层面未必知道金苏十号所发行的合伙制基金产品的具体还款来源条款。”前述了解产品细节的人士透露，在银行看来，划拨募资款仅仅是履行金苏十号与太湖城投的委托贷款协议，自身未必承担463号文的监管风险，“银行只是起到资金监管的作用，对太湖城投而言，借助金苏十号避开463号文严禁地方财政承诺函的限制，才是最大的收获。”

　　“万能”的合伙制基金？

　　如前文所述，对于合伙制基金的新作用，部分城投公司看在眼里，乐在心里。

　　记者从多位第三方理财机构人士了解到，部分地方城投公司已找到他们协商发行基建类合伙制基金理财产品，而地方财政承诺函等隐性担保条款依然作为这类产品主要增信措施。

　　“借助合伙制基金的产品模式，部分第三方理财产品来者不拒。”一家第三方理财机构负责人直言，相比受银监会管辖的银行信托业必须遵守463号文，进一步收紧政信合作门槛，当前合伙制基金主要由各地工商部门负责管理，而工商部门主要管理职能，则是审核合伙制基金在注册与工商登记方面是否合规，“这是由合伙制基金产品模式发起的基建类融资产品，能允许地方财政隐性担保措施存在的主要原因。”

　　记者多方了解到，与第三方理财机构合作发起的基建类合伙制基金产品，在产品准入门槛方面较信托产品更低。

　　金苏十号资料显示，截至2012年9月30日，融资方——太湖城投公司总资产38.68亿元人民币，其中负债26亿元人民币，资产负债率接近67%。而此次开发的太湖度假区舟山花园二期拆迁安置房及配套用房项目总投入额接近12.2亿元，如果其中8.2亿元通过银行信贷募集，太湖城投负债额将接近34亿元，资产负债率则接近90%。

　　“如果城投公司负债率偏高，信托公司也不大敢给他们发行基建类信托产品，但部分第三方理财机构所发行的合伙制基金产品，却照单全收。”上述第三方理财机构负责人透露，其中奥秘，是合伙制基金的管理机构通常由融资方与第三方理财机构联合发起，多数是为发起合伙制基金而设立的壳公司。

　　记者发现，金苏十号的基金管理人是杭州观复投资管理合伙企业(有限合伙)，但其产品资料几乎没有提及这家公司作为基金管理人，将采取哪些风险控制手段确保产品能按时还本付息。

　　“其实他们也在押宝地方财政能够如期履行还款担保承诺。”前述了解产品细节的人士透露。产品资料显示，截至2011年底，吴中区财政收入达到221亿元，同比增长6.7%。一般预算总收入72.37亿元，其中税收收入达66.7亿元。

　　“财政承诺函的最大风险在于执行力。即产品到期时发生财政收入另有他用，将无法按时还本付息。”一家信托公司风控部人士指出，信托公司的做法，则是在这类信托产品到期前设定资金回笼条款，一旦出现资金回笼不到位的情况，提前找到当地政府与城投公司协商寻找其他财政收入项，先履行还款义务。