购公司的股票。"这一表述存在的问题是"买卖被收购公司的股票"的提法间接认可了收购人在买入目标公司股票的同时也可以卖出,这样很容易使假借收购方式操纵市场者有机可乘。新法第93条将这一规定修改为:"采取要约收购方式的,收购人在收购期限内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。"明确了买入与卖出目标公司股票的差别,从而避免了上述问题。
五、强化收购结束后中小股东利益的保护
收购结束后对中小股东利益的保护也是要约收购制度中一个十分重要的问题,各国法律对此采取了不同的做法:在买卖的方向上,有的国家规定控股股东有权强制购买小额股东持有的股票；另一些国家则规定少数持股人有权向控股股东强制出售其持有的股票("反向强制要约")。在买卖的价格上,一些国家规定收购人必须以要约价格购买；另一些国家则规定可以按股票复牌后的市场价格购买,也可根据协议价格购买。显然,前一种立法例较有利于中小股东,后一种则较为有利于收购人。新法第97条规定:"收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件的,该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。"上述规定在维持现行法第87条所遵循前一种立法例的基础上,进一步降低了"反向强制要约"的临界点(触发点),即由现行法的90%改为新法的75%。之所以说是75%,是因为新法第50条规定股份有限公司上市条件中的第(三)项是"公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上",一旦收购人取得的目标公司股份超过75%,就不可能再符合这项条件了。按照现行法的规定,收购人取得的目标公司股份超过75%但不足90%的,中小股东既没有向控股股东强制出售股票的权利,又无法通过正常的证券交易卖出股票(目标公司股票已终止上市交易),其境况是较为不利的。新法的规定克服了这一缺点。
对于收购人在收购结束后转让股份的时间限制,现行《证券法》第91条规定,在上市公司收购中,收购人对所持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的六个月内不得转让。新法第98条将其中的"六个月"改为"十二个月",从而进一步防止了收购人利用收购机会操纵股市,或者收购行为导致目标公司控制权短时期内频繁变动,强化了对中小股东利益的保护。（上海社会科学院：陈历幸）上一页 [1] [2] [3] |
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